第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项★、第（二）项规定的原因★★★，收购本公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十四条第一款第（三）项★★★、第（五）项★★、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意★★。

　　公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销★★★；属于第（二）项、第（四）项情形的★，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排★，但在对方是善意第三人的情况下除外★★★。

　　第二十一条 公司不得为他人取得本公司（包括公司的附属企业）或者本公司之母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助★，公司实施员工持股计划的除外。

　　第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出★。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　（九） 促使董事会依法行使职权★★★；在董事会拟作出的决议违反法律★、法规、规章和本章程时，应当提醒与会董事★，并提请列席会议的监事就此发表意见★★；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上★★，并立即向深圳证券交易所报告；

　　对于干扰股东会★★、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　（六） 对发行股票、因本章程第二十四条第一款第（一）项★★★、第（二）项规定的情形回购本公司股份、发行公司债券作出决议★；

　　第四十五条 本章程所称“控股股东”★、★★★“实际控制人★”是指附则第二百二十九条的释义。

　　公司办公地址★：杭州市临安区青山湖街道胜联路888号众合科技园区3号楼 邮政编码：311300

　　（七） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员★★★，期限尚未届满；

　　第三十七条 公司股东会★★★、董事会决议被人民法院宣告无效★★★、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记★★★。

　　（四） 公司进行间接融资（指通过中介机构融资，包括银行贷款★、融资租赁等）可以提交董事会审议。

　　（五）审议公司及公司的控股子公司与关联人之间发生本条第（一）款所列事项及购买原材料、燃料★★★、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售★★★、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）时★，成交金额超过3,000万元★★★，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的★，应当提交股东会审议，公司还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计；

　　（八）发行股票★★★、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种★★； （九）重大资产重组

　　第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时★，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。

　　单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容★★★。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

　　第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准★，公司将不与董事、CEO和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2★★。

　　（五）第四十七条规定的对外担保事项中第（一）（二）（四）（五）项担保；其中第（六）项担保，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决； （七）第四十八条规定的交易事项；

　　股东会审议前款第（三）项担保事项时★★，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则★，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率★，保证科学决策。董事会议事规则是公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准★★★。

　　连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。

　　董事会依照本项规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的★，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

　　公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项★、第（六）项规定的情形收购本公司股份的★★★，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第七十七条 董事★★、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　（二） 负责处理公司信息披露事务，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三） 协调和具体负责公司与投资者关系，接待投资者来访★★，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料★★；

　　上述专门委员会成员全部由董事组成★★★。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会★★★、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

　　（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、CEO和其他高级管理人员姓名；

　　第五十一条 本公司召开股东会的地点为: 本公司所在地或召集人在会议通知中所确定的地点。

　　第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

　　第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式★★★，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果★★，并根据表决结果宣布提案是否通过★。

　　第一百一十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续★，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效★★★，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定★★★，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定★★。

　　第九十五条 股东会审议提案时★，不会对提案进行修改★★★，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

　　（二） 公司发生担保事项时，需提交董事会审议★★，董事会审议担保事项时，应当经全体董事的过半数审议通过外★，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议★。达到第四十七条标准的担保事项★★，应提交股东会审议。

　　未填、错填★★★、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”★。

　　（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东★★★、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件★★★。对公司★★★、股东、董事、监事★、高级管理人员具有法律约束力的文件★★★。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、CEO和其他高级管理人员。股东可以起诉公司，公司可以起诉股东★★、董事★★、监事、CEO和其他高级管理人员★★。

　　第九十一条 因公司董事会任期届满和其他原因，公司需要召开临时股东会选举董事的★★★，公司董事会应当在临时股东会召开前三十日作出提示性公告。持有和合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东如拟提名董事候选人★★★，应当在董事会提示性公告刊登后的十日内将提名的董事候选人以及简历及基本情况（包括但不限于★：被提名董事人的姓名★、性别、年龄、学历、工作经历、现任职务★、技术职称、专业特长）递交董事会，由董事会审核后将该经股东提名的董事候选人竞选董事事宜列入该次临时股东会的议程并在该次临时股东会召开十五日前公告。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行★★。

　　第九十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决★★，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决★★★。

　　公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职★★。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程★★，对公司负有下列忠实义务: （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

　　（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳股票交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让★；

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本公司章程规定的人数或者所持表决权数。

　　第一百四十二条 董事会会议★，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项★、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利★。

　　法定代表人以公司名义从事的民事活动★★，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人★★。法定代表人因执行职务造成他人损害的★★，由公司承担民事责任★★。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿★★★。

　　第一百五十条 公司设总裁、执行总裁、副总裁若干名★★★，协助 CEO工作。总裁、执行总裁★★、副总裁由CEO提名，董事会聘任或解聘。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况★★★，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让★★★。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　公司董事会认为股东所提名的董事不符合《公司法》、公司章程，其他有关法律、法规所规定的董事任职资格的，应当向提名股东书面说明，并可建议提名股东撤回提名或变更被提名董事候选人。提名股东拒绝撤回提名或变更被提名董事候选人的★★★，公司董事会仍需将该经股东提名的董事候选人的简历以及基本情况进行公告，但应当同时公告公司董事会就该等提名的意见及理由★，同时将该被提名人的情况以及董事会的意见报告深圳证券交易所。

　　(二） 根据相关法律法规及本章程的规定★，采取对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动★★★。包括但不限于增发股份、实施股权激励、发行优先股等★。

　　第一百一十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时★★，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下★★★，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　（十九） 审议并提出实施管理层和核心骨干持股计划的控股子公司名单； （二十） 审议批准公司年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告，统筹内部控制评价体系的建设和有效实施；

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后★★，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案★★★。

　　公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份★★★，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议★。董事会决定发行新股的★★，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过★。

　　第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的★★★，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时★★★，由副董事长主持★，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意★★★，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　本公司与关联自然人发生成交金额超过 30万元的关联交易，或与关联法人发生成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）★★★。

　　第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑★★★，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票★★，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票★★★，会议主持人应当立即组织点票。

　　第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律★、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定★，履行董事职务。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议★★。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明★★★；委托代理人出席会议的★★，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（一）公司发生日常经营活动之外的交易达到下列任一标准的交易事项，需提交股东会审议★：

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。

　　（二） 本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行★★★，直至形成最终决议★。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的★★★，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告★★★。同时★，召集人应向深圳证券交易所报告。

　　股东会作出特别决议★★★，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过★。

　　（二） 因贪污★★、贿赂、侵占财产★★★、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的★，自缓刑考验期满之日起未逾二年；★★★；

　　第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权★★★。

　　第二十二条 公司根据经营和发展的需要★★★，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:

　　（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

　　董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易★，适用前款规定。

　　第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入★★★，由此所得收益归本公司所有★★★，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的★★，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事★★、监事★★★、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶★★★、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券★★。

　　第一百一十一条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)★★，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施★，保证股东会的正常秩序★。

　　第一百零九条 董事应当遵守法律★、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: （一） 应谨慎★★★、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求★★★，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的★★★，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会★★。

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更★，应征得监事会的同意。

　　1★★、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　第一百零四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事、监事任期届满时为止。

　　（二） 负责向董事会战略发展委员会提议公司相关重大经营战略规划，制定具体经营战略执行方案；

　　6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上★★★，且绝对金额超过500万元★★★。

　　第三十六条 有下列情形之一的★★★，公司股东会★★★、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会★、董事会会议作出决议；

　　第一百五十七条 CEO等高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，并保证公司所披露的信息真实★、准确、完整。

　　第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　（六） 提请董事会聘任或者解聘公司总裁★★★、执行总裁、副总裁、财务总监； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 拟定公司职工的工资、福利★★、奖惩★★★，决定公司职工的聘任和解聘； （九） 提议召开董事会临时会议；

　　公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅★，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

　　（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作★，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告。

　　薪酬与考核委员会负责研究董事与高级管理人员考核的标准★，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　董事会同意召开临时股东会的★★，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　为公司利益★★★，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议★★★，公司可以为他人取得本公司或者本公司之母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十★★★。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

　　第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会★★★，同时向深圳证券交易所备案。

　　（三） 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东★★★；

　　若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事（或监事）候选人数不足本次股东会拟选举的董事（或监事）席位数时，则应该就差额董事（或监事）席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。

　　第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第七十三条 股东会召开时★，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，CEO其他高级管理人员应当列席会议。

　　第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定★★。

　　（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四） 本公司现任监事★★★；

　　3★★★、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元★；

　　（二）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的★★★，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议★：

　　第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次★★★，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

　　（七） 对公司合并、分立★、解散★★、清算或者变更公司形式作出决议； （八） 修改本章程；

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。

　　（六）因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份；

　　违反本条规定选举、委派董事的★★★，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　当公司面临恶意收购情况时，连续180日持有公司百分之十以上股份的股东还有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施★★；董事会接到该书面文件后应立即按本章程的规定采取和实施反收购措施，而无需另行单独获得股东会的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益★★★，并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。

　　第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权★★。

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让★★★、赠与或质押其所持有的股份★； （五）查阅、复制本章程、股东名册★★、公司债券持有人名册、股东会会议记录、董事会会议决议★★★、监事会会议决议★★、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询★★； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配★★； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份★★； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利★★。

　　第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡★★；委托代理他人出席会议的★★★，应出示本人有效身份证件★★、股东授权委托书。

　　④ 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； ⑤ 代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录★，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

　　董事可以由CEO或者其他高级管理人员兼任，但兼任CEO或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　（二十一） 审议批准公司年度全面风险管理报告，领导和监督公司全面风险管理工作，统筹全面风险管理体系的建设和有效实施；

　　董事会会议以现场召开为原则。在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频★★、电话或者其他方式召开，做出决议并由参会董事签字。

　　第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第一百二十三条 独立董事应按照法律、行政法规★★、中国证监会及深圳证券交易所的有关执行★。

　　（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益★★；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　第一百四十一条 董事会决议表决方式采用书面记名表决方式。每名董事有一票表决权★。

　　当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时★，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

　　第一百五十一条 CEO★★、总裁、执行总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监或与上述履行相同或相似职务的人为公司高级管理人员。

　　第二十四条 公司在下列情况下★★★，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据★★★。股东按其所持有股份的类别享有权利★，承担义务★★；持有同一类别股份的股东★★，享有同等权利，承担同种义务。

　　股东会通知和补充通知中应当充分★★★、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由★★★。

　　第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记★★、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容★，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

　　第四十三条 公司与股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一） 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资★★、福利★★、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

　　第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议的人员姓名(或单位名称)★★★、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额★★、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　前款第（七）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事★、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过★★。

　　6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上★，且绝对金额超过100万元。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第九十条 单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名董事候选人(独立董事除外)。

　　股东会采用网络或其他方式的★，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间★，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30★，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3★★:00★★★。

　　上述购买、出售的资产不含购买原材料★、燃料和动力★，以及出售产品★、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元。

　　第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会: （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　　1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的★★★，以较高者为准。

　　（七） 关联交易事项应当提交董事会审议★★★。董事会对关联交易事项的决策权限如下：

　　第十九条 公司发起人为浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为：浙江浙大科创集团有限公司）★、浙江省科技风险投资有限公司★★、李立本、褚健、赵建、张锦心。认购的股份数分别为★：5,620万股、200万股、45万股、45万股★、45万股及45万股，合计6★★★,000万股★★。浙江浙大科创集团有限公司认缴公司股份之出资以经评估后的经营性净资产8,556.16万元按65★.68%的比例折为5,620万股；浙江省科技风险投资有限公司股份之出资以现金304★.51万元按65.68%的比例折成200万股；李立本、褚健、赵建、张锦心认缴公司股份之出资均以现金68★★.51万元按65.68%的比例折成45万股。出资时间为1998年11月★★。

　　董事会不同意召开临时股东会★★★，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　以“物信融合 芯动未来”为使命，致力于国家重点战略业务领域，基于完善的产学研体系★★，本着“源自教育★、投身科技；产业报国★、回报社会★”的理念★，坚持独立自主的技术与产品创新战略★★★，提供优质产品和卓越服务，破解“卡脖子”难题，打造“硬核★★”高科技企业，切实保障公司及股东合法权利★★，为股东谋取利润，在全球化时代里为人类造福。

　　（2）其他事项★★，由公司管理层审批★★，公司管理层批准后应当提交董事长审批★★★、签署。董事长认为有必要时可提请董事会审议★★★。

　　第一百六十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德★，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书★★。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日★。股权登记日一旦确认★★★，不得变更。

　　第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会★，董事会和董事会秘书将予配合。

　　（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量；

　　（十四） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项★★★。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务★。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配★、资产重组★、对外投资★、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　第五条 公司注册地址★★★：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层 邮政编码：310052

　　如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产★，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。

　　第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示★★，股东代理人是否可以按自己的意思表决★。

　　（二）修改本章程★★★“第六章 公司事业合伙人委员会★★”的全部条款★★★、第五章第一百零七条★★；

　　第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的★★，应当承担赔偿责任。

　　（一） 主持公司的生产经营管理工作★★★，组织实施董事会决议★★，并向董事会报告工作；

　　第一百五十五条 CEO列席董事会会议。非董事CEO在董事会上没有表决权。

　　第一百二十一条 公司不以任何形式为董事纳税或支付应由董事个人支付的费用。

　　第五十八条 监事会或股东自行召集的股东会★★，会议所必需的费用由本公司承担★。

　　（五）不得违反本章程的规定或未履行董事会/股东会报告义务，经董事会/股东会决议通过★★，与本公司订立合同或者进行交易★。

　　（五） 公司进行资产抵押事项，应当提交董事会审议★★，累计十二个月金额达到第四十八条第（三）款标准的，应当提交股东会审议。已经履行相关审批程序的★★，不再纳入累计计算范围。

　　第一百六十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书★。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

　　上述交易事项指：购买资产、出售资产、赠与或受赠资产★★★、债权或债务重组、转让或受让研发项目★、签订许可协议、对外投资（含委托理财★★、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务★★、放弃权利（含放弃优先购买权★、优先认缴出资权利等）、交易所认定的其他交易★。

　　（三） 公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为的，需提交董事会审议★，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，达到第四十八条（二）标准的财务资助、委托贷款事项★，应提交股东会审议★。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司★，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。董事会审议公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，应当经出席的董事会会议的三分之二以上非关联董事同意并作出决议，且该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。公司及控股子公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人所有或实际控制的企业提供借款。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份★，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的★★★，应当承担赔偿责任★★★。

　　（二）依法请求★、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会★★，并行使相应的表决权★；

　　（八） 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定收购本公司股票的相关事项；

　　第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为★,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定★★，制订本章程。

　　第一百三十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会★★、二分之一以上独立董事或者CEO提议时可以提议召开董事会临时会议★★★。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼★★，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的★★，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼★★★。

　　（三） 公司资金、资产运用★★★，签订重大合同的权限★★，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　（八） 其他法律法规、行政规章对上述交易事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行★。

　　第四十四条 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。

　　合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证★★、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

　　第一百一十二条 董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

　　（十一） 聘任或者解聘公司CEO、董事会秘书★★；根据CEO的提名★，聘任或者解聘公司总裁★★、执行总裁、副总裁★★、财务总监等高级管理人员★，并决定其报酬事项和奖惩事项★； （十二） 制订公司的基本管理制度；

　　（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案★★★； （六） 拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案★★★； （七） 审议因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的。

　　第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案★★。

　　第一百二十六条 董事会由十名董事组成，设董事长一人，根据需要也可设副董事长一人。并设独立董事五人。董事长★★、副董事长由公司董事担任★★，以全体董事的过半数选举产生。

　　法律★★★、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东★★★、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

　　（四）公司进行证券投资、委托理财、风险投资时，投资金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5★★,000万元人民币的，应当提交公司股东会审议。

　　2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　5★★、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元★；

　　第一百零五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的★，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

　　（三） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%★； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%；

　　4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的★；

　　第十八条 公司发行的股份★★★，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。

　　自行召集股东会的股东，在不晚于股东会通知发出至股东会决议公告前承诺该期间不减持其所持公司股份

　　公司全资子公司的董事★、监事、高级管理人员执行职务时违反法律★★★、行政法规或者本章程的规定，给公司全资子公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东★★★，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼★★。

　　第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数★★★，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第一百三十条 董事会应当设立审计委员会★★★，并可以根据公司的发展情况设立投资战略、提名、薪酬与考核等专业委员会★★。专门委员会对董事会负责，依据公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案提交董事会审议决定。公司章程应当对专门委员会的组成★★、职责等作出规定。

　　股份在法律★★、行政法规规定的限制转让期限内出质的★，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

　　（一） 公司日常经营活动之外发生的购买资产、出售资产、赠与或受赠资产★★、债权或债务重组★★★、转让或受让研发项目★★★、签订许可协议、对外投资（含对子公司的投资，不含委托理财、委托贷款★、证券投资★、风险投资）★★★、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产或业务、放弃权力（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一的，应提交董事会审议★★：

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职★★★。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告★★。董事会将在两日内披露有关情况。

　　委托人为非自然人的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会★★★、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

　　第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过★★。董事会审议对外担保事项、审议因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的★，必须经全体董事的三分之二通过。

　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第一百五十二条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员★★★。

　　（一）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过★★；

　　（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见★。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

　　（六）未经股东会同意★，不得利用职务便利★★，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　单晶硅及其制品★★★、半导体元器件的开发★★★、制造★★★、销售与技术服务★；计算机软件开发、技术转让及销售★★；建筑节能材料的开发、销售与技术服务★★；计算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务★★★；风力发电工程★★、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询及设备采购服务；高新技术产业的投资开发★★★；计算机设备★★★、电子设备★★★、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备★★、化工产品及原料（除化学危险品和易制毒品）、金属材料的销售；经营进出口业务。

　　第三十八 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律★★、行政法规或者本章程的规定★，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定★★，给公司造成损失的★★，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼★★。

　　（四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件★★；

　　第一百条 出席股东会的股东★，应当对提交表决的提案发表以下意见之一★★:同意★、反对或弃权。

　　(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； (五) 行使法定代表人的职权；

　　（九） 在股东会授权范围内★★，决定公司对外投资★、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项★；

　　第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的★，不能担任公司的董事: （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力★；

　　第六十一条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东★★★。公司在计算起始期限时★，不应当包括会议召开当日。

　　（十七） 审议批准公司薪酬方案相关事项★★★、特殊贡献奖励办法，审议批准涉及公司高级管理人员的长效激励约束机制（不含股权激励和员工持股计划）及特殊奖励事项； （十八） 审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果；

　　（四）股东因对股东会做出的公司合并、 分立决议持异议★★★，要求公司收购其股份的；

　　（一） 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络★★；

　　（七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会★★★、股东会的会议文件和会议记录等； （八） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律★★★、法规、规章和本章程，以及上市协议对其设定的责任；

　　（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司★、企业破产清算完结之日起未逾三年★★；

　　但是★★★，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外★★★。

　　单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人。

　　第一百四十七条 事业合伙人委员会由 5位合伙人委员组成，首届合伙人委员会成员由公司董事会提名产生。合伙人委员会成员任期 3年为一届，并与董事会任期一致，可连选连任。后续各届委员会成员的产生和调整将根据事业合伙人委员会制定的公司事业合伙人制度等相关规则产生，并报备董事会★。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席★★★。

　　第一百六十七条 董事会秘书由董事长提名★★★，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由★，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告★，说明原因并公告★★。

　　第一百零二条 股东会决议应当及时公告★★，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式★、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　1、出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东会拟选举董事（或监事）席位数相等的表决权★★★，股东享有的表决权总数计算公式为★★：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事（或监事）席位数。

　　第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的★★★，股东可以向人民法院提起诉讼★★。

　　(三） 采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购★、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。

　　提名委员会负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议★；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选★；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议★。

　　第一百五十八条 CEO拟定有关职工工资、福利★、安全生产以及劳动保护★★、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

　　第一百零三条 提案未获通过★★，或者本次股东会变更前次股东会决议的★★，应当在股东会决议公告中作特别提示。

　　第一百四十九条 公司设首席执行官（简称“CEO★★★”）一名★，由董事长提名★，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任CEO★、总裁、执行总裁、副总裁或者其他高级管理人员★★，数的二分之一。

　　审计委员会负责监督及评估内外部审计工作和公司内部控制，提议聘请或者更换外部审计机构，负责内部审计与外部审计的协调★★★，审核公司财务信息及其披露。

　　第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书★、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

　　第一百二十四条 股东会应当审议并通过《独立董事工作制度》并遵照执行，以促进公司规范运作★★★。《独立董事工作制度》作为附件是公司章程的组成部分★★★。

　　董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决★★★。

　　(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（六） 公司进行证券投资★、委托理财★、风险投资等投资事项，应当提交董事会审议★★★，达到第四十八条第（四）款标准的★，应当提交股东会审议。公司进行该款投资事项应当由董事会或者股东会审议通过★★★，不得将审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。

　　第三十五条 公司股东会★、董事会决议内容违反法律★★★、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效★★★。

　　（二）公司的分立★★、分拆所属子公司上市、合并★、解散和清算或者变更公司形式★★； （三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则★★、独立董事工作制度）的修改；

　　公司董事会认为股东所提名的董事不符合《公司法》、公司章程★★，其他有关法律、法规所规定的董事任职资格的，应当向提名股东书面说明，并可建议提名股东撤回提名或变更被提名董事候选人★。提名股东拒绝撤回提名或变更被提名董事候选人的，公司董事会仍需将该经股东提名的董事候选人竞选董事事宜列入该次临时股东会的议程并公告，但应当同时公告公司董事会就该等提名的意见及理由，同时将该提名人的情况以及董事会的意见及理由报告深圳证券交易所★★。

　　4、公司发行可交换公司债券及其他有价证券（包括采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份★、采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行可转换公司债券等）★★；

　　第十六条 公司股份的发行，实行公开★★、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

　　(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司★★★、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司★★★、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他符合法律★★、行政法规和本章程规定的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股大会的，视为出席★。

　　（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开七日前以书面、邮件或通讯等便捷方式通知全体董事和监事。

　　第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会★★，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定★★，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第一百六十五条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流★★★。公司董事长是公司投资者关系第一责任人，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止★★。董事任期届满未及时改选★，在改选出的董事就任前★，原董事仍应当依照法律、行政法规★★★、部门规章和本章程的规定★★，履行董事职务。当公司控制权发生变更或单一第一大股东发生变化时★★，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连任不得超过六年；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一；且连续三十六个月内更换董事总数不得超过全部董事人数的三分之一。为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性★★，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验★★★，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平★。

　　5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元★★★。

　　公司发生★★“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交总额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算★★，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的★★，应当进行审计或者评估，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（八）除法律★、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　监事会自行召集的股东会★，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

　　董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。在当届董事会任期内，每年更换的董事人数最多不超过董事会成员总人数的三分之一★★★，但董事自愿辞职或出现本章程规定的不具备董事任职条件的情形除外。当公司控制权发生变更或单一第一大股东发生变化时，收购方提出针对任何董事、监事、CEO或其他高级管理人员于任期未届满前的终止或解除职务的议案,应在议案中说明其发生的必要性、合理性、对公司原有业务可持续发展的影响及后续安排★★★，并经充分分析说明和充分的证明★★。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的★★，应由召集人负责告知提案人并由提案人 2日内修改完善后重新提出。若上述更换董事★、监事、高级管理人员的行为通过审议的★，且任何董事在不存在违法犯罪行为★★、不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除职务的，必须同时经本人认可，且公司须一次性支付其相当于前一年年薪及福利待遇总和十倍以上的经济补偿。上述董事、监事、CEO或其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的★★★，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。

　　第一百零七条 董事任期届满，可连选连任。董事任期届满换届时，改选（更换）的董事总人数不得超过董事会成员的二分之一。

　　（五）法律★★、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

　　单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东会选举董事★★★、监事进行表决时，实行累积投票制。

　　召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

　　2、单笔财务资助金额或者连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　第一百一十三条 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。

　　未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

　　股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过★★。

　　单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提名独立董事候选人★★。

　　5★★. 公司参股的非上市企业参与其他非国有控股上市公司资产重组等事项； （七）其他法律法规★、行政规章对上述事项的审议权限另有强制性规定应当经公司股东会审议的事项★★★，从其规定执行。

　　(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程；

　　（一） 选举和更换董事★、监事，决定有关董事★★、监事的报酬事项★★； （二） 审议批准董事会的报告；

　　第四十七条 应由股东会审批的对外担保★，必须经董事会三分之二以上董事审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括下列情形： （一） 本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保★★★；

　　第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任★★。董事会决议违反法律★★★、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案★★，股东会不得进行表决并作出决议★★。

　　第七十六条 在年度股东会上★，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告★。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

　　（二） 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及其他关联方使用： ① 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东★，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师★、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果★★，决议的表决结果载入会议记录。

　　(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； (七) 董事会授予的其他职权。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本★★★，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理★★。

　　第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容: （一） 代理人的姓名；

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的CEO★、总裁、执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。

　　（十五）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易★； （十六）审议批准股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度；

　　第一百三十一条 除国家有关法律法规★★、部门规章、规则或本章程另有规定外，董事会应当确定对外投资★★、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财★★、关联交易★、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序以及具体的风险防范措施；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审★，并报股东会批准。

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知★；董事会不同意召开临时股东会的★，将说明理由并公告。

　　第一百一十七条 董事连续两次未能亲自出席★★★，也不委托其他董事出席董事会会议★★★，视为不能履行职责★★，董事会应当建议股东会予以撤换。

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人★★、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　以下情形应由三分之二以上持有表决权的股东出席股东会，且经出席股东会的有表决权股东的四分之三以上通过:

　　第一百五十六条 CEO应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订★、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。CEO必须保证该报告的真实性★★。

　　董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

　　董事会对本章程第一百一十二条至一百一十四条规定的事项决议时★，关联董事不得参与表决★★，其表决权不计入表决权总数★。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

　　董事未出席董事会会议★，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律★★、行政法规★、本章程★； （二） 出席会议人员的资格★★★、召集人资格是否合法有效；

　　第三十二条 公司召开股东会★、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时★★，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成★、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限；

　　第一百一十四条 董事未向董事会或者股东会报告★，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务★。

　　第一百六十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备★★★、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　公司为关联人提供担保的，不论数额大小★★，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

　　（三）公司在十二个月内累计资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产50%以上的，应当提交股东会审议；

　　2、股东在投票时具有完全的自主权★★，既可以将全部表决权集中投于一个候选人★，也可以分散投于数个候选人★★★，既可以将其全部表决权用于投票表决★★★，也可以将其部分表决权用于投票表决★★。

　　投资战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。

　　第一百六十一条 CEO等高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职★★★。有关 CEO等高级管理人员辞职的具体程序和办法由 CEO等高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。

　　3★★★、董事（或监事）候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定★★，但是每一个当选董事（或监事）所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。

　　（十一）法律★、行政法规、本章程或股东会议事规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的★★★、需要以特别决议通过的其他事项。

　　公司董事会★、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权★。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权★★★。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制★。

　　第十二条 公司根据中国章程的规定★，设立组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

　　第三条 公司于1999年4月经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为3,000万股，于1999年6月11日在深圳证券交易所上市★★★。

　　第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的★，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

　　公司在年度股东会选举董事的★★，股东应当在年度股东会召开前三十日将提名的董事候选人的其简历及基本情况（包括但不限于：被提名董事候选人的姓名、性别、年龄、学历★★、工作经历、现任职务、技术职称、专业特长）递交董事会，并由董事会审核后公告。

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本公司章程规定的人数或者所持表决权数★；

　　（十九）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效★★；

　　第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责★。会议记录记载以下内容: （一） 会议时间、地点★★★、议程和召集人姓名或名称；

　　在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由公司董事会选举产生★★★。董事长代表公司执行公司事务★★，董事长辞任的★★★，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

　　第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真等快捷方式，在会议开始前三日内通知各董事。

　　第一百三十二条 在公司实控人发生变更或面临恶意收购的情况下，公司高级管理人员可以向董事会提议，并在董事会授权下自主采取如下反收购措施： (一） 从公司长远利益考虑★★，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；

　　第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段★★，为股东参加股东会提供便利。

　　第一百一十五条 董事违反本章程第一百一十二条至一百一十四条规定所得的收入应当归公司所有。

　　第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证★，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

　　（三） 向董事会提名委员会推荐5名非独立董事和5名独立董事候选人； （四） 向董事会薪酬委员会提交年度经营绩效奖励基金的具体分配方案（包括但不限于奖励基金提取比例以及分配对象、金额、方式等）★。

　　第二十条 公司股份总数为678★,207,158股，均为普通股，无其他类别股。

　　第四十二条 公司的控股股东★、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

　　2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1★★★,000万元★，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的★★★，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数★★。

　　4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的★★，股东有权自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。

　　第九十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

　　上述购买、出售的资产不含购买原材料★★★、燃料和动力，以及出售产品★、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买★★、出售此类资产的★，仍包含在内。

　　上述（一）至（七）款事项中，未达到董事会审议标准的，公司应当制定相关制度和流程，根据实施主体相应授权公司管理层或控股子公司审议批准： （1）实施主体为公司控股子公司的，由控股子公司董事会或股东会审批（具体由控股子公司章程等决定）★；

　　第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消★★。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的★，还应当披露延期后的召开日期。

　　公司经浙江省人民政府浙政发[1998]224号文批准★★，由浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为浙江浙大科创集团有限公司）、浙江省科技风险投资有限公司以及四位自然人共同发起，以社会募集方式设立。在浙江省市场监督管理局登记注册，取得注册号为的企业法人营业执照。现为统一社会信用代码：66B。

　　股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响★★★。

　　第一百一十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同★★★、交易、安排前以书面形式通知董事会★★★，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易★★★、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

　　（一）股东会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于更换董事★、监事、高级管理人员和出售资产/收购资产的议案时；

　　(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成★★★、反对或弃权的票数)★。

　　第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的★，不得对该项决议行使表决权★★，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过★。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议★。

　　第一百二十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事★、CEO和其他高级管理人员。