股东大会审议前述第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东★★★、实际控制人及其他关联方提供的担保★★；

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议★★★。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证★★★、能证明其具有法定代表人资格的有效证明★★★；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证★★★、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书★。

　　（六）法律★、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时★★，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序★★，由监事会拟定，股东大会批准。监事会议事规则是章程的附件。

　　（二）本章程第四十一条所规定情形之外的担保行为，由董事会审议决定，前述由董事会审议批准的提供担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过★★。

　　第一百二十六条 公司董事会设立战略与投资、审计★★、提名、薪酬与考核四个专门委员会。

　　第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真★★★、电子邮件、公告或本章程规定的其他方式进行★★★。

　　第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所★，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时★★，允许会计师事务所陈述意见。

　　第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（六）被中国证监会处以不得担任上市公司董事、监事★★★、高级管理人员的（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

　　第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的★★，可以通过修改本章程而存续★。

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的★；

　　上述指标规定的成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用★，市值是指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值★，公司分期实施交易的应当以交易总额为基础适用上述指标。公司连续12月滚动发生委托理财的★，以该期间最高余额未成交额适用上述指标。公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述指标★。

　　第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明★★★。

　　公司董事会未在上述期限内执行的★★，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　（八）发现公司经营情况异常★★，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所★、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产★。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况★★★，可以进行中期分红★★★。

　　第十二条 公司的经营宗旨★★★：以用量子技术实现人类更美好的生活为己任★，专注于量子信息产品的核心制造★★，提供结合量子技术的综合信息系统解决方案；以量子技术保护每一个比特信息的安全，不断探索和实现更强的信息处理能力★，推动量子信息产业发展★；与员工实现共赢★，为股东创造价值★★，向社会提供服务。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东★★，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知★★，告知临时提案的内容。

　　股东大会作出特别决议★，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　第二百一十条 董事会可依照章程的规定★，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　独立董事不得委托非独立董事代为出席会议★★★。在审议关联交易议案时★，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议★★★。

　　（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限★★，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围★★，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律★★、行政法规和本章程的有关规定。

　　2★★★、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的★★，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%★★；

　　第十八条 公司以安徽量子通信技术有限公司截止 2015年 6月 30日经审计确认的净资产 241,084,974.82元，按 1:0.20920424的比例折成股份公司的股份总额 5043★★★.60万股，溢价部分 190★★,648★,974.82元转为公司的资本公积金★，公司的注册资本确定为 5043★★.60万元。公司各发起人、持股数额★★、持股比例为★★★：

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益★★★；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　教育★★、管理、监督★★★、服务工作★，领导工会★★、共青团等群团组织，支持和带动群团组织发挥作用，为实现公司发展目标努力奋斗。

　　2★★★、利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见★★，并经外部监事（不在公司担任职务的监事）及独立董事三分之二以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议★； 3★★、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利★★★，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决；

　　第八十五条 同一表决权只能选择现场★、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的★★★，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点★★★、发展阶段★★、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时★，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。

　　第九十七条 董事应当遵守法律★★★、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动提出回避申请，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，关联股东应在股东大会审议该关联交易前向股东大会提出免于回避的申请★★★，以书面形式详细说明不能回避的理由，股东大会应当对股东提出的免于回避的申请进行审查，并由非关联股东对关联股东提出的免于回避申请进行表决★★，股东大会根据表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。股东大会非关联股东决议同意后，该项关联交易可以按照正常程序进行表决。股东大会决议中应当对此作出详细说明★，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计★，并充分披露非关联股东的表决情况。

　　第九十二条 提案未获通过★★，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的★，应当在股东大会决议公告中作特别提示★★。

　　（二）按照企业需要、党员欢迎★★、职工赞成的原则★★，把党组织活动与企业生产经营管理紧密结合起来，实现目标同向、互促共进；

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产★★、获得债务豁免、接受担保和资助等★★★，可免于按照上述规定履行董事会或股东大会审议程序。

　　第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　3★、公司与关联人达成的交易金额超过人民币 3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易须经公司股东大会审议批准★★★。

　　董事会在其审批权限内可以授权董事长、总裁决定相关交易事项★，但董事长★★、总裁无权决定对外担保★、委托理财★、提供财务资助事项★★★。超出上述董事会审批权限的，由股东大会审议批准。

　　（八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案★★，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿★★。公司的资产★，不以任何个人名义开立账户存储。

　　（三）组织带领党员和职工群众围绕企业发展创先争优★★，发挥党组织和党员先进模范作用，促进生产经营和企业健康发展★；

　　第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　　（四）应谨慎★、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决★，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意★★★，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议★★★；

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知★，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事★★★、监事的报酬事项★★；

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式★，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力★。

　　第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与★★、垫资★★、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第一百四十一条 公司副总裁由总裁提名★，董事会聘任★★；副总裁根据总裁工作细则及其他相关规定，协助总裁工作，履行各自具体职责。

　　公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效，进行讨论★★、评估★★。

　　监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实★、准确、完整★，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3★★、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　前款所指重大资金支出安排系指公司未来12个月内拟对外投资★、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）。

　　公司董事会、监事会★★、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定★，但本款规定的提名人不得提名预期存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

　　（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见★；监事应当签署书面确认意见；监事应保证公司及时、公平地披露信息★★，所披露的信息真实、准确、完整；监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性和完整性或者有异议的★★★，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露★★； （二）检查公司财务★★；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本★★、发行债券或其他证券及上市方案★； （七）拟订公司重大收购★、收购本公司股票或者合并、分立★、解散及变更公司形式的方案★★★；

　　（六）除法律★、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第一百七十二条 公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原因★、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议★，并在公司指定的媒体上予以披露。

　　第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

　　（一）公司发生的购买或出售资产★★★、对外投资（购买银行业金融机构的理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保★★★、租入或者租出资产★★★、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务资助等交易行为★★★，股东大会授权董事会的审批权限如下，但按照本章程的其他规定应当提交股东大会审议的除外★：

　　第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事★★★。设董事长1名★★，可根据公司实际需要设立副董事长。

　　第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的★，应当自该事实发生当日★，向公司作出书面报告。

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　第一百二十四条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认★★★。

　　第六十九条 在年度股东大会上，董事会★★、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告★。

　　第二十九条 公司董事★★★、监事、高级管理人员★、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将回收其所得收益。但是★★★，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

　　（一）《公司法》或有关法律★、行政法规修改后★★★，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　第一百三十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

　　2、董事会批准的关联交易为：公司与关联自然人达成的交易金额在人民币30万元以上，但在人民币3000万元以下或虽超过人民币3000万元但低于公司最近一期经审计总资产及公司市值 1%的关联交易★★；公司与关联法人达成的交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计总资产或公司市值0★.1%以上★，但在人民币3000万元以下或虽超过人民币3000万元但低于公司最近一期经审计总资产及公司市值 1%的关联交易★★★；或虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审议的或董事长与该关联交易事项有关联关系的★★。

　　第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合★★。董事会应当提供股权登记日的股东名册★。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东★★，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）每项议案获得的同意、反对★★★、弃权票数★★，以及有关监事反对或弃权的理由；

　　第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　第一百五十七条 公司召开监事会会议★★★，应当在会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所备案，经证券交易所登记后公告。

　　董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。

　　（七）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息★★，所披露的信息真实、准确、完整★★；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性★★★、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的★，董事可以直接申请披露；

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时★★，向证券交易所提交有关证明材料。

　　第二百一十五条 本章程经股东大会通过之日起后生效并实施★★★，由公司董事会负责解释。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款★★、第二款规定的★，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在合肥市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百零二条 公司清算结束后★★，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关★★，申请注销公司登记，公告公司终止★★。

　　第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

　　在公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告★，当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且无重大资金支出安排的情况下，公司应当进行现金分红★★。

　　6★、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案★★★，并直接提交董事会审议。

　　第三十六条 董事、高级管理人员违反法律★★、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的★★★，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第十三条 公司的经营范围★：信息系统、量子通信★、量子计算及通用量子技术开发、应用★★、咨询★★、系统集成服务及相关设备、软件生产、销售★★★、服务（应经行政许可的凭许可证经营）★★★。

　　董事会★★★、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息★★。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外★★，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　（二）会议召开的时间★★、地点★、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；

　　第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的★★★，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（三）关联关系★★，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系★★★，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况★★； （六）需要独立董事★★、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

　　公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展★，利润分配政策应保持连续性和稳定性★★。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知★；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东★、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务★★。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金★★；

　　第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递方式送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的★★★，以传真发出当日为送达日期★★★；公司通知以电子邮件方式送出的★★★，以电子邮件发出当日为送达日期★★；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议★★，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过★★★。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

　　（五）公司经营管理发生严重困难★★，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的★★，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职★。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定★★★。

　　股东大会、董事会的会议召集程序★、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的★★★，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的★★，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定★★，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名★★、缺席的理由和受托董事姓名★； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利★★★，执行期满未逾五年★★；

　　第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序★，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　公司董事、监事★★、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失★★★，公司控股股东★★★、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失★★，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》规定的限制。

　　第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事★★。

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

　　第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席★，可以书面委托其他董事代为出席★，委托书中应载明代理人的姓名★，代理事项、授权范围和有效期限★★★，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的★★★，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　5★★★、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或虽占50%以上，但绝对金额在500万元人民币以下的；

　　会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书★★、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年★★。

　　第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

　　董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为其辞职生效或任期届满后两年。

　　情况紧急或有其他特殊事由的★，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要★，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整★★★，但不得违反相关法律法规和监管规定。

　　第一条 为规范科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保障公司★、股东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程★。

　　第一百七十五条 公司聘用取得符合《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所相关规定要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年★★，可以续聘。

　　第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的★★★，在改选出的监事就任前★★,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定★★,履行监事职务。

　　第一百六十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展★。

　　第八十条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下★★，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段★★★，为股东参加股东大会提供便利。

　　（五）公司制定分配方案时，应按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）等有关规定，以母公司报表中可供分配利润为依据。为避免出现超分红情况★★，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配金额★★；同时公司应加强子公司分红管理★★，不能出现合并报表有利润，因子公司不分红造成母公司报表没有利润从而为不向公众股东派现制造借口。

　　第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议★★★，董事会应当根据法律★、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一★★★。监事会的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　董事会中兼任公司高级管理人员或由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会不设由职工代表担任的董事★★★。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益★★★,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益★。

　　（九）对公司合并★、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的★★★，应当依法向公司登记机关办理变更登记★★；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效★。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务★★★。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告★。债权人自接到通知书之日起30日内★★，未接到通知书的自公告之日起45日内★★，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第三十九条 公司的控股股东★★、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后★★，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　（三）担任破产清算的公司★★、企业的董事或者厂长★★、总裁，对该公司★、企业的破产负有个人责任的★，自该公司★★★、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照★、责令关闭的公司★★★、企业的法定代表人，并负有个人责任的★★，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律★、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%★★；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议★★，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　　第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规★★、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第九十六条 董事由股东大会选举或更换★★★，任期三年。董事任期届满★★★，可连选连任★★★。但独立董事任职不能超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理★★。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议★★★。

　　股东大会作出普通决议★★，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过★。

　　第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改★★，否则★，有关变更应当被视为一个新的提案★★，不能在本次股东大会上进行表决。

　　公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项★★★、第（六）项规定情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件★★★、股东授权委托书。

　　1★★、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模★、盈利情况★★★、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案；

　　4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%★★★，或虽占 50%以上★，但绝对金额在 5000 万元人民币以下的；

　　（六）存在股东违规占用公司资金情况的★★，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金★。

　　第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证★、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝★★、隐匿★、谎报。

　　第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议★★，提高工作效率★★，保证科学决策。

　　第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录★★★、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　法定公积金转为资本时★★★，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　（八）保守商业秘密★★★，不得擅自披露公司秘密、泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取非法利益★★，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务★★★； （九）不得利用其关联关系损害公司利益★★；

　　拟讨论的事项需要独立董事发表意见的★★★，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的★★★，免于适用前述第（一）★★★、（二）★★、（四）项的规定★。

　　第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整★。出席会议的董事、监事、董事会秘书★★★、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。董事会议事规则是本章程的附件。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的★★，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第一百八十一条 公司发出的通知★★，以公告方式进行的★★，一经公告★★，视为所有相关人员收到通知。

　　第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果★★，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　前款所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用★★。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人★★★，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数★★★。

　　第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责★★。会议记录记载以下内容：

　　第一百六十二条 公司依照法律★、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度★★★。

　　公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议★★★，并经监事会半数以上监事表决通过；若公司有外部监事，则还需经三分之二以上外部监事表决通过。

　　公司召开股东大会审议事项★★★，除现场会议投票外，还应当通过网络投票方式为股东参加股东大会和行使表决权提供便利。

　　除采取累积投票制选举董事★★、监事外，每位董事★★、监事候选人应当以单项提案提出★★★。

　　监事会★★★、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼★。

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会★，自营或者为他人经营与本公司同类的业务★★；

　　第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的★★，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　（2）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究和审查薪酬计划或方案★；

　　（八）在股东大会授权范围内★★，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押★★★、对外担保事项★★★、委托理财、关联交易等事项；

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议★★；公司因本章程第二十三条第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当由股东大会授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的★★，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的★★，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的★★★，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%★★，并应当在三年内转让或注销。

　　（五）提议召开临时股东大会★★，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间★★★，不得早于现场股东大会召开前1日下午3:00★，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30★★★，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3★:00★★。

　　未填、错填★★★、字迹无法辨认的表决票★★★、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为★★★“弃权★★”★。

　　公司公开发行股份前已发行的股份★，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　除前款规定的情形外★★★，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时★，由半数以上董事共同推举的副董事长主持（如有）；董事长、副董事长均不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满★，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务★，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

　　（三）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准★，公司将不与董事★★、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同★★★。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字★★★。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前★，应当先用当年利润弥补亏损。

　　第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务★★★。

　　第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示★★★，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　（十一）法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本章程规定的其他忠实义务★★。

　　第一百一十五条 代表 10%以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内★★★，召集和主持董事会会议。

　　第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会★，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定★，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　第四十四条 本公司召开股东大会的地点为★：公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。

　　（三）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为★，支持公司履行社会责任；

　　董事会决议涉及中国证监会或证券交易所要求予以披露事项的，公司应当予以公告。

　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利★★★。

　　第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东★。

　　第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律★、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效★★。

　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（七）～（九）关于勤勉义务的规定★★，同时适用于高级管理人员★★★。

　　第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名★。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票★。单独计票结果应当及时公开披露。前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据法律法规规定应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事★、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东★★。

　　前款所称董事★、监事、高级管理人员★、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责★★★，应当经董事会批准后实施★★。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律★★、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本★★★：

　　公司持有的本公司股份没有表决权★★，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任★。

　　第一百七十六条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标★、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平★★、公正进行。公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定★★，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百八十七条 中国证监会指定的报刊以及网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知★★★，会议及会议作出的决议并不因此无效★★★。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持★。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权★。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项★★★、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组★★，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成★。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押★★、对外担保事项、委托理财★★★、关联交易的权限★，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家★、专业人员进行评审★★★，并报股东大会批准。

　　第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　（一）会议召开的时间★★★、地点、方式★，以及是否符合有关法律、法规★、规章和公司章程规定的说明；

　　（三）对董事★、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督★★，对违反法律★★、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事★★★、高级管理人员的行为损害公司的利益时★★，要求董事★★、高级管理人员予以纠正★★★；

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁★、董事会秘书、财务总监。

　　第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程★★★。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后★，经股东大会决议★，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外★★★，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决★★。

　　（十六）审议法律、行政法规★、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　关联股东没有主动提出回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避★★。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东大会的其他非争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。

　　第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明★★。

　　（三）出席会议的股东和代理人人数★★★、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以披露★★★。

　　在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时★，董事会可以在满足上述现金分红的条件下★★，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务★。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配★★。

　　第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律★★★、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的★，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼★；监事会执行公司职务时违反法律★、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼★★。

　　第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会★★，同时向证券交易所备案。

　　因公司进行权益分派等导致董事★★、监事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的★★，仍应遵守上述规定。

　　第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长（如有）履行职务★；董事长、副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第二条 公司系依《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。公司是由安徽量子通信技术有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司★★。公司在合肥市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为4XU。

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　第一百六十条 党组织工作经费纳入预算★，从本企业管理费用中列支★★；支持党组织按照上级要求做好各项工作；企业各部门有义务协助公司党组织的工作★。

　　第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码★★、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额★、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　股东大会在审议为股东、控股股东及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该控股股东支配的其他股东★★★，不得参与该项表决★★★，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东★、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保★★★。违反本章程明确的股东大会★★、董事会审批对外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

　　第一百五十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　召开监事会定期会议和临时会议★★★，应当分别提前10日和5日书面通知全体监事。情况紧急★★★，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明★★★。

　　（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议★★★；

　　董事任期从就任之日起计算★★，至本届董事会任期届满时为止★★。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规★★、部门规章和本章程的规定★，履行董事职务。

　　第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。

　　第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算★★。

　　董事任期届满的★，由上一届董事会广泛征求意见后★★，提名新一届董事候选人；董事在任期届满前辞去或被免去职务的★，由董事会广泛征求意见后★★★，提名新任董事候选人★★。

　　第一届监事会中由股东代表出任的监事候选人由发起人提名，以后各届监事会中由股东代表出任的监事候选人由上一届监事会提名。由职工代表出任的监事候选人由职工民主推举。

　　第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议★★★，总裁和其他高级管理人员应当列席会议★★。

　　第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程★，对公司负有下列勤勉义务：

　　第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作★★★；

　　第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员★，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　（十）聘任或者解聘公司总裁★、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定★★★，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见★★。

　　上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料★★、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产★★★，但资产置换中涉及购买★★★、出售此类资产的，仍包含在内。

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的★★★，可以不再提取★。

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）★★。

　　第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并★★，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并★★★，合并各方解散。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的★★★，应当依法承担赔偿责任★★★。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为★★、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事★★、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员★，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

　　同次发行的同种类股票★★★，每股的发行条件和价格应当相同★；任何单位或者个人所认购的股份★★，每股应当支付相同价额★。

　　第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行★★★。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人★★，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果★★。

　　第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会★★，会议所必需的费用由公司第四节 股东大会的提案与通知

　　第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　（一）在企业发展中发挥政治引领作用，引导和监督企业遵守国家的法律法规，帮助、协调和促进企业发展；

　　第一百七十一条 公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确★★、清晰★★★，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等★★。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等★。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润★★★，按照股东持有的股份比例分配★★，但本章程规定不按持股比例分配的除外★★★。

　　清算期间★，公司存续★★★，但不能开展与清算无关的经营活动★。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形★★★，同时适用于高级管理人员★★★。

　　第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

　　（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　第一百五十九条 根据《中国章程》（以下简称★★★“《党章》”）《中国支部工作条例(试行)》《公司法》 和其他有关法律法规规定，设立中国科大国盾量子技术股份有限公司委员会(党总支或党支部)★，配备党务工作者，开展党的活动★★★，为党组织开展活动★、做好工作提供必要条件。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的★★，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持★。

　　股东大会对提案进行表决时★★★，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票★★、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录★★★。

　　董事会不同意召开临时股东大会★★，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益★★，若给公司造成损失的★，应当承担赔偿责任★★。

　　第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　董事、总裁和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

　　委托人为法人的★，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会★。

　　5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后★★，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

　　第九十一条 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数★★、所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例★★★、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及中国证监会和证券交易所要求的其他内容。

　　第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人★★，均有权出席股东大会★★★。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定★，给公司造成损失的★★★，应当承担赔偿责任。

　　专门委员会成员全部由董事组成。战略与投资委员会成员为4名，其他专门委员会成员均为3名，并各设1名召集人，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应为会计专业人士。

　　监事会同意召开临时股东大会的★，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权★★、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第三条 公司于2020年6月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称★“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股★★，于2020年7月9日在上海证券交易所科创板上市。

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

　　第四十三条 有下列情形之一的★★，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作★★；

　　第一百八十九条 公司合并★★，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内★★，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的★★，应当对公司债务承担连带责任。

　　单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在股东大会召开前至少10日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事★★★、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。

　　第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行★★,直至形成最终决议★★★。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会★，并及时公告。同时★★，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第六十八条 公司制定股东大会议事规则★★★，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知★★★、登记、提案的审议、投票★★、计票、表决结果的宣布★、会议决议的形成★、会议记录及其签署★、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意★，与本公司订立合同或者进行交易；

　　第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议于会议召开5日以前书面通知全体董事和监事★。

　　第二百一十二条 本章程所称★★★“以上”、“以内”★★、“以下”★★， 都含本数★★；★“不满”★★★、“以外”、“低于”、“多于★★”均不含本数。

　　股东大会将设置会场★，以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定提供网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利★★。股东通过上述方式参加股东大会的★★★，视为出席。公司股东大会实施网络投票的，应严格按照证券交易所发布的有关规定进行股东身份确认★★★。

　　第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程★★，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入★★，不得侵占公司的财产★。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知★★★，通知中对原请求的变更★★，应当征得相关股东的同意★★。

　　（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议★，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （二）关注公司经营状况等事项★★，及时向董事会报告相关问题和风险★★★，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为主张免除责任★★★；

　　2025年1月3日，公司2024年向特定对象发行股票事项完成★，公司新增股本22486631股，合计股本102861001股。

　　召开股东大会时★，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人★★★，继续开会。

　　第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权★★★，每一股份享有一票表决权。

　　1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，购买★、出售资产所涉及的资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项应当由董事会作出决议★，提请股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　4、公司与关联人发生证券交易所规定的可免予按照关联交易的方式审议和披露的交易，免予按照本章程规定履行关联交易决策程序。

　　6★★、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或虽占50%以上，但绝对金额在500万元人民币以下的。

　　1、公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项★★★，以及与关联法人达成的交易金额在人民币 300万元以下或者虽超过人民币 300万元，但低于公司最近一期经审计总资产及公司市值 0.1%的关联交易事项，由公司董事长批准★★★。但董事长无权决定提供担保、委托理财、提供财务资助事项。

　　第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知★，以专人送出、邮递、传真、电子邮件、公告或本章程规定的其他方式进行。

　　第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容★★★：

　　2024年3月1日，2021年股权激励首次归属股份132900股★，预留归属股份20550股，新增股本153450股★，合计股本80374370股。

　　第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议★，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定★★，对董事、高级管理人员提起诉讼★；

　　第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，如属换届选举的★★★，新任董事★、监事在上届董事、监事任期届满的次日就任,如公司董事★★★、监事任期届满未及时改选★★，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任★★★；如属增补董事、监事选举的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任★。

　　（十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；

　　第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑★★，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票★★★，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的★，有权在宣布表决结果后立即要求点票★，会议主持人应当立即组织点票。

　　第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的★，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方★★★。

　　（四）公司在连续12个月内购买、出售重大资产所涉及资产总额或成交金额，以及担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产30%的★★；

　　股东大会选举两名以上董事或监事时实行累积投票制度，股东大会以累积投票方式选举董事的★★，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行★。